Номинальные структуры в Таиланде: правоприменение, риски и законные варианты

В течение многих лет иностранцы приобретали землю, виллы и дома в Таиланде через тайские компании, в которых тайские акционеры имели большинство лишь на бумаге. Если тайские акционеры держат активы в интересах иностранца, такая структура никогда не была законной. В 2025 и 2026 годах изменился метод правоприменения — власти больше не полагаются исключительно на жалобы и теперь также сопоставляют сведения о компаниях с данными о правах на землю в базах данных. Khonsu Legal работает с обеими сторонами этого изменения — реструктурирует уязвимые структуры владения и защищает по делам о номинальных структурах и нарушениях Закона об иностранном бизнесе после начала расследования.

Что сейчас происходит с номинальными структурами в Таиланде

Власти Таиланда проводят основанную на данных проверку компаний с иностранными акционерами и передают случаи, отмеченные по результатам проверки, органам, уполномоченным на преследование. По состоянию на 23 июня 2026 года в Таиланде действовало 1 002 685 юридических лиц — 801 070 частных компаний с ограниченной ответственностью, 200 100 товариществ с ограниченной ответственностью и 1 515 публичных компаний с ограниченной ответственностью. Среди частных компаний с ограниченной ответственностью 119 297 имели иностранное участие в размере 0,01–49,99% — почти 15% от общего числа таких компаний.

Именно эти 119 297 компаний составляют совокупность, в отношении которой проводится проверка, и правительство прямо заявило, что это только данные для оценки рисков и проверки — они сами по себе не означают наличия в этих компаниях номинальных структур или нарушения ими закона; каждый случай оценивается на основании относящихся именно к нему доказательств.

Проверка приводит к направлениям материалов, а не только к составлению списков. Департамент развития бизнеса (DBD) передал 14 800 случаев в Налоговый департамент, 17 556 — в Земельный департамент, 2 713 — специальной полицейской группе, 2 257 — в Управление по борьбе с экономическими преступлениями и 2 236 — в Департамент специальных расследований (DSI).

Правоприменение заметно и на местах — в координированных операциях на отдельных островах и в уголовных делах, по которым уже вынесены решения. Оба направления рассматриваются ниже.

Что считается номинальной структурой

Номинальная структура — это ситуация, когда тайское лицо или компания держит акции, землю или бизнес для иностранца, который является фактическим владельцем. Как правило, тайские акционеры не оплачивали свои акции, не могут показать источник средств, не участвуют в деятельности компании, а документы о передаче их акций без даты находятся у другого лица.

Тайская частная компания с ограниченной ответственностью, в которой иностранцам принадлежит 49%, может быть полностью законной — тайские акционеры вложили собственные средства, компания ведёт деятельность, а решения принимает её совет директоров, а не иностранный владелец, стоящий за ней. Где проходит эта граница в конкретных обстоятельствах, мы разбираем в материале о покупке недвижимости на имя тайской компании.

Три вопроса необходимо рассматривать отдельно, хотя на практике их постоянно сводят в один.

• Является ли компания прикрытием? Это вопрос по Закону об иностранном бизнесе. Раздел 36 шире номинального владения акциями. Он охватывает и тайскую сторону, которая содействует иностранцу в ведении бизнеса, который ему не разрешено вести, или выдаёт такой бизнес за собственный. Однако сама норма о номинальном владении не устанавливает общего уголовного запрета на владение акциями: она применяется, когда тайское лицо или компания держит акции с целью обеспечить иностранцу возможность вести бизнес в обход или с нарушением этого Закона. Ответ определяется доказательствами того, кто оплатил акции и кто фактически контролирует компанию, а не установленной законом формулой.
• Может ли компания вообще владеть землёй? Это вопрос Земельного кодекса, и раздел 97 устанавливает порог: частная компания с ограниченной ответственностью или публичная компания с ограниченной ответственностью считается иностранцем для целей владения землёй, если иностранцам принадлежит более 49% зарегистрированного капитала или если иностранные акционеры составляют более половины числа акционеров. Второе условие охватывает структуры, которые не охватывает первое — например, компанию с ровно 49% иностранного капитала, где двое из трёх акционеров являются иностранцами.
• Держит ли кто-либо землю для иностранца? То, что компания не достигает порога, установленного разделом 97, не завершает проверку. Разделы 96 и 113 применяются к любому, кто приобретает землю как собственник или агент от имени иностранца, независимо от процентного соотношения.

Таким образом, два закона не всегда применяются одновременно. В зависимости от обстоятельств номинальная структура может подпадать под Закон об иностранном бизнесе, Земельный кодекс или под оба акта. Владение землёй для иностранца незаконно уже десятилетиями, а состав правонарушения, связанный с номинальным владением акциями, существует со времени принятия Закона об иностранном бизнесе B.E. 2542 (1999). Изменился способ выявления, а не закон.

Какие законы нарушает номинальная структура

Основные нормы содержатся в двух актах, а отдельные разделы предусматривают разные правовые последствия.

• Закон об иностранном бизнесе, раздел 36 охватывает три вида поведения тайского гражданина или тайского юридического лица: содействие, пособничество или участие в ведении иностранцем бизнеса из перечней, приложенных к Закону, который иностранцу не разрешено вести; совместное ведение такого бизнеса с иностранцем с выдачей его за собственный бизнес тайской стороны; и выступление в качестве номинального акционера, владеющего акциями с целью обеспечить иностранцу возможность вести бизнес в обход или с нарушением этого Закона. Этот же раздел распространяется на иностранца, который допускает совершение любого из этих действий тайской стороной. Наказание — лишение свободы на срок до трёх лет, либо штраф THB 100 000–1 000 000, либо оба наказания, при этом суд обязан вынести постановление о прекращении таких действий. За продолжение деятельности в нарушение этого постановления назначается дополнительный штраф THB 10 000–50 000 за каждый день нарушения.
• Раздел 37 Закона об иностранном бизнесе устанавливает ответственность самого иностранца за ведение бизнеса в нарушение разделов 6, 7 или 8 Закона. Наказание, постановление суда о прекращении деятельности и ежедневный штраф THB 10 000–50 000 за продолжение деятельности в нарушение этого постановления те же, что и по разделу 36.
• Земельный кодекс, раздел 86, запрещает иностранцу приобретать землю, кроме случаев, предусмотренных международным договором или узким исключением закона.
• Раздел 74 Земельного кодекса даёт компетентному должностному лицу право опрашивать стороны регистрации, а также вызывать лиц и требовать документы. Если есть основания полагать, что регистрация направлена на обход закона или что земля приобретается в интересах иностранца, должностное лицо не отказывает в регистрации самостоятельно — оно должно передать вопрос для решения министра, и решение министра является окончательным.
• Раздел 97 Земельного кодекса определяет, когда компания считается иностранцем для целей владения землёй: более 49% зарегистрированного капитала принадлежит иностранцам либо число иностранных акционеров превышает половину общего числа акционеров.
• Раздел 113 Земельного кодекса устанавливает ответственность за приобретение земли в качестве агента иностранца или компании, подпадающей под раздел 97. Наказание — штраф до THB 20 000, лишение свободы на срок до двух лет или оба наказания, как повторно указало правительство, описывая эту программу.
• Раздел 94 Земельного кодекса, применяемый к номинальному владению через раздел 96, требует распорядиться землёй в срок, установленный генеральным директором Земельного департамента, — не менее 180 дней и не более одного года. Если собственник не продаёт землю, генеральный директор вправе продать её, и применяются положения Кодекса о принудительном распоряжении.

Какие из этих положений применяются, зависит от обстоятельств. Вилла, которой владеет компания, где тайские акционеры держат акции для иностранца, подпадает под Земельный кодекс независимо от того, ведёт ли компания какой-либо ограниченный вид бизнеса; ресторан или туристическая компания с номинальным владением подпадает под Закон об иностранном бизнесе даже без какой-либо земли; многие структуры подпадают под оба акта. Если номинальная структура подтверждается, риски распространяются на иностранца, тайских акционеров и тех, кто её организовал.

Кто обеспечивает правоприменение

Программа реализуется совместно несколькими органами, а не одним ведомством, поэтому одновременно возникают уголовные, налоговые и административные последствия.

DBD ведёт реестр компаний и проводит проверку. Земельный департамент ведёт записи о правах на землю, с которыми сопоставляются данные об акционерах. DSI занимается более крупными делами.

Управление по борьбе с отмыванием денег (AMLO) получает направленные материалы и отслеживает движение денежных средств. Налоговый департамент рассматривает налоговые последствия. Управление по борьбе с экономическими преступлениями и Королевская полиция Таиланда проводят обыски и задержания.

Одно ограничение стоит сформулировать точно, поскольку его часто преувеличивают. Правонарушение, связанное с номинальной структурой, само по себе не является предикатным преступлением по законодательству о противодействии отмыванию денег. В апреле 2026 года придание ему такого статуса описывалось как предложение, которое DBD готовил, и мы не нашли вступивших в силу поправок. Поэтому AMLO может изучать движение денежных средств после направления материалов. Арест или ограничение распоряжения имуществом по законодательству о противодействии отмыванию денег — отдельный вопрос: для этого требуется предикатное преступление, например мошенничество или уклонение от уплаты налогов, и юридическая связь между этим преступлением и имуществом; сама по себе номинальная структура не обеспечивает ни первого, ни второго.

Практическое изменение для владельца простое. Раньше правоприменение начиналось с чьей-либо жалобы. Теперь оно начинается с совпадения в базе данных, и для этого никому из участников структуры не требуется ничего сообщать.

Правоприменение в цифрах

Каждая приведённая ниже цифра относится к своему периоду. Они получены из разных мероприятий и рассчитаны на разной базе, поэтому складывать их нельзя.

• 46 918 юридических лиц были отобраны для проверки в шести секторах повышенного риска: туризм; торговля землёй и недвижимостью; электронная коммерция, транспорт и складирование; гостиницы и курорты; связанные с сельским хозяйством виды бизнеса; общее строительство. Крупнейшим из шести является сектор торговли землёй и недвижимостью: 26 038 юридических лиц, или 55,49%, как было объявлено 1 июня 2025 года. В том же объявлении говорилось, что полный список будет направлен в Земельный департамент, без указания числа переданных случаев.
• 747 дел о номинальных структурах были возбуждены в период с 1 сентября по 4 декабря 2024 года, а ущерб оценивался более чем в THB 11 720 млн. Одна общенациональная операция 2 декабря 2024 года охватила 46 мест обыска и 442 компании, совокупный зарегистрированный капитал которых составлял THB 1 189 млн, а оценённый ущерб превышал THB 3 600 млн. Зарегистрированный капитал и оценённый ущерб — разные показатели, поэтому здесь они приводятся отдельно.
• 6 551 иностранное юридическое лицо было выявлено как возможно ведущее ограниченный вид бизнеса без разрешения, согласно объявлению DBD, о котором сообщалось 4 мая 2026 года.
• Количество новых регистраций компаний, соответствующих профилю риска номинальной структуры, резко снизилось по сравнению с тем же периодом годом ранее. Оба официальных заявления совпадают в отношении первого квартала: с 1 января по 31 марта 2026 года число регистраций было на 51,05% ниже, чем за тот же квартал 2025 года, — 1 771 компания против 3 618 после вступления в силу требования о выписках по банковским счетам. В отношении второго показателя источники расходятся. В сообщении Министерства торговли от 23 июня 2026 года дальнейшее снижение на 65,22% относится к периоду с 1 апреля по 31 мая 2026 года; собственное разъяснение DBD от 4 июля 2026 года относит те же 65,22% — и ту же исходную пару, 731 компанию против 2 102 — к периоду с 1 января по 31 мая. Оба источника официальные, и они не могут описывать один и тот же период, поэтому мы приводим показатель с обеими атрибуциями, не выбирая одну из них.

Что теперь проверяет регистратор до создания компании

С 1 августа 2026 года приказ центрального регистратора компаний и товариществ № 2/2569 требует от тайских товарищей или акционеров показывать источник происхождения их средств. Заявитель подаёт выданные банком выписки по банковским счетам, охватывающие три месяца до платежа, вместе с письмом с пояснениями об инвестициях по установленной форме, приложенной к приказу, и выпиской по счёту, на который поступил платёж. DBD изучает поданные документы; прямого доступа к вашему банковскому счёту у него нет.

Этот приказ устанавливает стандарт регистрационных документов. Выполнение его требований позволяет принять заявление к регистрации. Оно не подтверждает законность структуры компании и не служит ответом на последующее утверждение о том, что тайские акционеры держали акции для другого лица.

Прежде чем считать, что приказ к вам не относится, прочитайте его собственное название. Он устанавливает критерии и документы для регистрации создания и изменения товариществ, а также частных компаний с ограниченной ответственностью, когда иностранец либо инвестирует, либо имеет право подписи. Компания без единого иностранного акционера входит в сферу его действия, если иностранец является лицом, имеющим право подписи.

Приказ заменил два предыдущих: приказ № 2/2568, который ввёл проверки источника происхождения средств при создании компаний с 1 января 2026 года, и приказ № 1/2569, который с 1 апреля 2026 года требовал письмо-подтверждение инвестиций по установленной форме при определённых регистрациях изменений.

Набор документов зависит от регистрационного действия, и самая частая ошибка, которую мы видим, — использование комплекта документов для создания компании при регистрации изменений:

• Создание компании или товарищества: выписки по банковским счетам тайских акционеров или товарищей за три месяца, охватывающие период до оплаты акций, письмо с пояснениями об инвестициях по установленной форме и выписка по счёту директора или управляющего товарища, на который поступил платёж.
• Изменение, подпадающее под требования: письмо-подтверждение инвестиций по установленной форме — другой документ, а не набор выписок.
• Изменение, поданное в течение года после создания юридического лица, зарегистрированного 1 августа 2026 года или позднее: также письмо с пояснениями об инвестициях по установленной форме и выписка по счёту, на который поступил платёж.

Для частной компании с ограниченной ответственностью условием, запускающим требования при изменении, является ситуация, когда иностранец становится директором с единоличным или совместным правом подписи, если ранее все такие директора были тайцами. Само по себе появление иностранного миноритарного акционера не запускает это требование — критерий менее 50% применяется к изменениям в товариществе.

Как правоприменение выглядит на практике

По результатам проверки материалы передаются компетентным органам; операции на местах приводят к обыскам, задержаниям и изъятию имущества. Операции на островах в мае 2026 года наиболее наглядно показывают оба направления.

11 мая 2026 года DSI и DBD сообщили, что на Самуи и Пхангане были проверены и ранжированы по риску 11 426 компаний с иностранным участием, а тот же подход будет распространён на Пхукет, Краби, Пхангнга, Паттайю и Хуахин. Тридцать четыре компании в сфере недвижимости и туризма с активами свыше THB 100 млн были направлены в AMLO для проверки движения денежных средств.

13 мая 2026 года в ходе операции на Пхангане были проведены обыски в отношении 243 целевых компаний, выявлены предполагаемые нарушения, связанные с номинальными структурами или владением землёй, в отношении 27 из них, задержаны двое граждан Таиланда и изъяты 37 документов о праве собственности на землю на участки общей площадью более 51 рай и стоимостью около THB 150 млн.

Вторая фаза 23 мая 2026 года была проведена в отношении двух групп по 32 компании каждая на основании 36 ордеров на обыск, одобренных судом. В связи с номинальными компаниями был задержан двадцать один иностранный гражданин; ещё один иностранный гражданин, задержанный в ходе той же операции, был задержан за превышение разрешённого срока пребывания и хранение наркотиков, что является отдельным вопросом. За компаниями первой группы числились 45 земельных участков общей площадью 40 рай 11,9 квадратного ва, а за компаниями второй группы — 38 участков общей площадью 38 рай 7,5 квадратного ва. В сообщении полиции земля указана как находящаяся во владении компаний; там не сказано, что эти участки были изъяты.

Консультанты, создающие такие структуры, также привлекаются к ответственности

Участие профессионального консультанта не защищает клиента и не защищает самого консультанта. В деле, возбужденном после расследования DSI в отношении сети юридических и бухгалтерских фирм на Пхукете, которые регистрировали номинальные компании для иностранцев, Уголовный суд признал виновными 23 обвиняемых — граждан Таиланда, иностранцев и компании — в совместном содействии иностранцу в ведении бизнеса, зарезервированного Законом об иностранном бизнесе.

Приговор, вынесенный 11 сентября 2024 года по делу Red Case No. 2812/2567, предусматривал десять лет лишения свободы, сокращённые наполовину до пяти лет в связи с признанием вины; исполнение пятилетнего срока было приостановлено на два года ввиду отсутствия судимостей. Каждому обвиняемому также назначили штраф THB 200 000 и один год испытательного срока. Суд также постановил ликвидировать компании с ежедневным штрафом THB 10 000 за неисполнение решения.

Это решение показывает, почему нельзя полагаться на распространённое заверение, что структура законна лишь потому, что её создала тайская профессиональная фирма.

В августе 2026 года земельные органы получили новые указания

Самое недавнее изменение носит административный, а не законодательный характер. 25 августа 2026 года провинциям был направлен и Земельным департаментом опубликован циркуляр № มท 0515.2/ว 19097 о порядке действий при наличии оснований подозревать, что земля держится от имени иностранца. Он доступен как отсканированный PDF-файл на dol.go.th.

Мы фиксируем здесь его существование, номер и предмет, но не пересказываем содержащиеся в нём указания, поскольку опубликованный файл представляет собой скан и мы ещё не сверили его с оригиналом. Если вы взаимодействуете с провинциальным отделением Земельного департамента по участку, принадлежащему компании, уточните, каким указанием он руководствуется, и получите его реквизиты.

Как выглядят риски

При подтверждённой номинальной структуре несколько видов последствий могут возникать параллельно, а не по одному.

Уголовное производство ведётся в отношении иностранца, тайских акционеров и любого лица, которое сознательно организовало структуру. Землёй необходимо распорядиться в течение срока от 180 дней до одного года, установленного разделом 94 Земельного кодекса, а если этого не сделать, генеральный директор Земельного департамента продаёт её. Компания может быть ликвидирована по решению суда, как это произошло в описанном выше деле на Пхукете.

Параллельно AMLO может изучать движение денежных средств после направления материалов, Налоговый департамент может доначислить налоги за прошлые периоды с дохода, который структура никогда не декларировала, а осуждённый иностранец может столкнуться с иммиграционными последствиями, вплоть до выдворения и запрета на въезд. Эти последствия не наступают автоматически при каждом обвинительном приговоре. Арест или ограничение распоряжения активами — ещё один отдельный шаг, для которого требуется предикатное преступление по законодательству о противодействии отмыванию денег, а правонарушение, связанное с номинальной структурой, таковым не является — см. ограничение выше.

По действующему законодательству выручка от продажи поступает собственнику. Именно это положение Управление омбудсмена предлагает изменить, и именно поэтому речь идёт о принудительной продаже, а не о конфискации. Однако это всё равно продажа в установленный государством срок, на рынке, где известно, что собственник обязан продать объект, причём одновременно собственнику приходится защищаться по уголовному делу.

Структура уязвима и без какого-либо правоприменения. Если номинальный акционер умирает, разводится или просто меняет решение, у иностранца остаётся мало прав, которые можно принудительно защитить в тайском суде, поскольку для этого пришлось бы ссылаться на структуру, которую закон не признаёт.

Признаки того, что ваша структура уязвима

Следователи используют устойчивый набор индикаторов. Если вы владеете тайской недвижимостью или бизнесом через компанию с тайскими акционерами, достаньте документы и честно сопоставьте структуру с этими признаками.

• Тайские акционеры никогда не оплачивали свои акции или не могут показать источник происхождения средств.
• Одно и то же тайское лицо указано акционером в нескольких не связанных между собой компаниях.
• У компании нет реальной выручки или деятельности, но она владеет дорогостоящей землёй.
• Заём от иностранного акционера соответствует цене покупки земли.
• В документах компании находятся недатированные, заранее подписанные формы передачи акций или незаполненные доверенности.
• Тайские акционеры не могут описать бизнес или назвать его клиентов.

При наличии двух или более таких признаков мы бы считали структуру уязвимой. Этот порог — наше внутреннее правило проверки, определяющее, что анализировать в первую очередь, а не юридический тест: при соответствующих обстоятельствах может быть достаточно и одного индикатора, и ни один из них сам по себе не решает исход дела.

До заказа проверки собственной структуры получите консультацию тайского юриста по вопросам конфиденциальности и доказательственных привилегий. Что именно защищено и от кого, зависит от того, кто выполняет работу, какие материалы создаются и в каком последующем производстве они могут оказаться. По сути это тот же Due Diligence, но проведённый в отношении собственной структуры, а не контрагента.

Какие существуют законные варианты

Уязвимую структуру владения почти всегда можно перевести на законную основу, и гораздо лучше сделать это в выбранные вами сроки, чем в ходе расследования или в пределах срока принудительной продажи.

Зарегистрированный договор аренды. Договор аренды земли, зарегистрированный в Земельном департаменте, действует не более 30 лет. Оценивайте экономику структуры исходя из 30 лет, а не обещаний о продлении; причины, по которым не следует полагаться на заранее согласованные продления, изложены в нашем руководстве по «90-летней аренде».

Условия договора могут регулировать субаренду и уступку. Однако нельзя полагаться на договор аренды как на способ передать право аренды наследникам. Право аренды является личным правом, и Верховный суд постановил, что оно прекращается со смертью арендатора и не входит в наследственную массу, если только договор не составлен так, что по своей правовой природе он является чем-то иным, чем обычный договор аренды. У любого, кто продаёт вам 30-летнюю аренду как наследуемый актив, следует попросить точно показать, за счёт чего это достигается.

Узуфрукт. Зарегистрированное право пользоваться имуществом и извлекать из него выгоды, которое может быть оформлено на имя иностранца пожизненно или на фиксированный срок до 30 лет. Регистрация стоит недорого, а пожизненный узуфрукт может действовать дольше аренды, но он прекращается со смертью и не наследуется.

Суперфиций. Зарегистрированное право владеть зданием отдельно от земли, при котором иностранец владеет виллой на своё имя, а земля принадлежит тайской стороне. В сочетании с арендой или узуфруктом это один из более надёжных законных вариантов для дома.

Как Земельный департамент рассматривает оба этих права на практике. Ни один законодательный акт не запрещает регистрировать узуфрукт или суперфиций на имя иностранца. Исход определяет Земельный департамент, а не формулировки документов. Механизм предусмотрен разделом 74 Земельного кодекса. Если у должностного лица есть основания полагать, что регистрация позволит обойти закон или что земля приобретается в интересах иностранца, вопрос передаётся министру для вынесения решения, и это решение является окончательным.

Проверка, на которой основано это решение, далеко не формальна. 1 июня 2026 года Земельный департамент опубликовал порядок проверок. При передаче имущества с оценочной стоимостью THB 5 млн или более либо при платеже наличными в размере THB 2 млн или более подробно проверяются источник средств, доход, род занятий и финансовое положение покупателя. Покупатель, состоящий в браке с иностранцем, должен официально заявить, что эти денежные средства являются его личным имуществом, а не общим имуществом супругов. Проверке подлежит компания с иностранным акционером или иностранным директором. В каждой провинции действует постоянный комитет, который продолжает проверку после регистрации. В мае 2026 года правительство поручило Земельному департаменту ежемесячно проводить такую проверку в отношении любого юридического лица с иностранным акционером или иностранным директором и представлять отчёты ежеквартально.

Именно из-за заявления о личном имуществе регистрация этих двух прав чаще всего сталкивается с проблемами. Если официально зафиксировано, что супруг-иностранец не имеет интереса в земле, регистрация узуфрукта или суперфиция в пользу этого же супруга в отношении той же земли заставляет должностное лицо выяснять, какое из двух утверждений соответствует действительности. В одних подразделениях Земельного департамента такое право регистрируют, в других вопрос передают на рассмотрение министру. Это наше собственное наблюдение за практикой рассмотрения таких заявлений, а не юридический критерий. Оба права следует рассматривать как доступные варианты, если использование имущества иностранцем реально и может быть объяснено без обращения к вопросу о том, кто оплатил землю. До выбора структуры уточните в Земельном департаменте, какой инструкцией он руководствуется.

Право sap-ing-sith (регистрируемое право на недвижимое имущество). Это самое новое из этих прав, и оно устраняет три слабых места аренды. Закон о sap-ing-sith B.E. 2562 (2019) ввёл подлежащее регистрации право на недвижимое имущество, обладатель которого в соответствии с разделом 11 на зарегистрированный срок имеет права, обязанности и ответственность собственника. sap-ing-sith можно установить только в отношении земли, на которую выдано свидетельство о праве собственности на землю (Chanote), или квартиры в кондоминиуме. Если имущество уже обременено ипотекой, требуется письменное согласие залогодержателя. sap-ing-sith должен быть оформлен в письменной форме и зарегистрирован, после чего Земельный департамент выдаёт свидетельство sap-ing-sith. Закон не устанавливает требований к гражданству, поэтому иностранец может зарегистрировать sap-ing-sith на своё имя. Разделы 96 и 113 Земельного кодекса применяются к земле, приобретённой от имени иностранца, а регистрация sap-ing-sith непосредственно на имя иностранца к этому не относится.

В соответствии с разделом 12 sap-ing-sith можно передать другому лицу или передать в залог, а на оставшийся срок он переходит к наследникам обладателя. Пока действует sap-ing-sith, собственник не может установить в отношении имущества сервитут, узуфрукт или суперфиций.

Предельный срок остаётся прежним. Срок sap-ing-sith не может превышать 30 лет с даты регистрации — это тот же предел, что и для аренды, — и sap-ing-sith не является правом собственности на землю. По окончании срока имущество возвращается собственнику в том состоянии, в котором оно находится на тот момент, поэтому построенная обладателем вилла остаётся вместе с землёй. При расчёте стоимости исходите из 30 лет, как и при аренде.

Квартира в кондоминиуме в полной собственности. Основной практический вариант полной собственности для большинства иностранных покупателей — квартира в пределах 49% иностранной квоты здания при наличии подтверждения входящего денежного перевода на момент перехода права. Механизм описан в нашем руководстве по иностранной квоте кондоминиума.

Земля по разделу 96 bis Земельного кодекса. Узкое, но реальное исключение, и это не номинальная структура. Иностранец, который вносит инвестицию не менее THB 40 млн, может с разрешения министра приобрести до одного рай земли для проживания.

Инвестиция не обязана быть вложением в действующий бизнес. Собственное публичное руководство Земельного департамента по заявлениям по разделу 96 bis допускает по отдельности или в сочетании до достижения порога THB 40 млн: снятие средств со счёта в THB лица, проживающего за пределами Таиланда, в целях инвестирования; облигации правительства Таиланда, Банка Таиланда или государственных предприятий либо облигации, по которым Министерство финансов гарантирует основную сумму или проценты; паи указанных фондов недвижимости или фондов, созданных для решения проблем финансовой системы; а также вложение в акционерный капитал компании с BOI Promotion.

Именно сопутствующие условия делают этот механизм редким. Инвестиция должна сохраняться не менее трёх лет. Земля должна находиться в Бангкоке, Паттайе, муниципальной зоне или жилой зоне по законодательству о градостроительном планировании, а к заявлению требуется сертификат Министерства обороны о том, что земля находится вне зоны военной безопасности.

Немногие покупатели соответствуют всем этим условиям, поэтому такой механизм встречается редко. Но он существует и является ответом тем, кто утверждает, что компания — единственный способ для иностранца получить землю.

Компания с реальной экономической деятельностью. Если существует настоящий бизнес — гостиница, арендный бизнес, девелоперский проект, — вариант с компанией остаётся доступным при условии, что тайские акционеры вложили собственные средства, происхождение которых можно подтвердить, и компания действительно ведёт деятельность. Тайская компания не становится незаконной лишь потому, что единственный её актив — дом: компания, чьи тайские акционеры являются реальными инвесторами, может владеть жилой недвижимостью. Невозможно исправить одними документами компанию, в которой тайские акционеры существуют только формально.

Полное иностранное владение, если вид деятельности это допускает. BOI Promotion, Лицензия FBL и Treaty of Amity допускают мажоритарное или полное иностранное владение каждый на своих условиях, а некоторые виды деятельности вообще не ограничены. Мы сравниваем эти три механизма в материале о 100% иностранном владении в Таиланде. Ни один из них не даёт права владеть землёй как жилой недвижимостью.

Работа выполняется в установленной последовательности — анализ того, чем вы фактически владеете и каким рискам это вас подвергает, выбор целевой структуры, подготовка документов и регистрация в Земельном департаменте и DBD в правильном порядке, затем документированное прекращение старой структуры. Мы ведём полный цикл работ — см. проверку и реструктуризацию номинальной структуры.

Реструктуризация меняет ваше положение на будущее. Она не отменяет прошлое: уже поданные документы остаются в реестре, ответственность за уже совершённое не прекращается, и реструктуризация не гарантирует отсутствия уголовного преследования.

Что предлагается, но ещё не является законом

Два предложения регулярно описываются так, будто они уже действуют. Ни одно из них пока не действует.

Управление омбудсмена рекомендовало изменить Земельный кодекс, чтобы земля, которой иностранец незаконно владеет через номинальную структуру, переходила в собственность государства вместо продажи по разделу 94 с передачей выручки собственнику, а также чтобы наказания для иностранца были усилены. Рекомендации были направлены в апреле 2025 года премьер-министру, Кабинету министров, обеим палатам парламента, DBD, Земельному департаменту и Ассоциации адвокатов Таиланда. По состоянию на дату этого обновления законопроект не внесён, и действующим правом остаётся принудительная продажа по разделу 94 с передачей выручки собственнику.

Второе предложение — сделать правонарушение, связанное с номинальной структурой, предикатным преступлением по законодательству о противодействии отмыванию денег, что позволило бы ограничивать распоряжение активами и обращать их в собственность государства только на основании дела о номинальной структуре. В апреле 2026 года DBD описывал это как поправку, которую он готовит к внесению, и мы не нашли вступивших в силу изменений. В нынешней ситуации для ареста или ограничения распоряжения имуществом по этому закону по-прежнему требуются предикатное преступление и юридическая связь между ним и имуществом.

Исходите из действующего законодательства. Если любое из этих предложений будет принято, цена ожидания резко возрастёт, и это аргумент в пользу реструктуризации сейчас, а не в пользу отношения к предложению как к действующему закону.

Если расследование уже началось

Khonsu Legal защищает компанию, её директоров и тайских акционеров в производствах по Закону об иностранном бизнесе и Земельному кодексу, а также представляет их в проверках движения денежных средств и любых последующих производствах по законодательству о противодействии отмыванию денег. Мы также представляем клиентов при сопутствующих налоговых доначислениях, а также при подаче заявлений и обжаловании решений соответствующих органов.

В первую неделю важнее всего документы — нужно установить, что компания в действительности может подтвердить в отношении источника происхождения средств своих акционеров и реальности бизнеса, прежде чем кто-либо будет давать объяснения. Если дело уже находится в суде или рассматривается ведомством, последовательность действий отличается от добровольной реструктуризации, и смешение этих двух процессов усложняет оба.

Обе стороны этой работы описаны на нашей странице споры и судебные разбирательства. Стоимость судебного сопровождения определяется по каждому делу после изучения документов.

---

Эта статья содержит общие рекомендации и не является юридической или налоговой консультацией. Если вам требуется заключение по применению этих правил к вашей конкретной ситуации, свяжитесь с нашей командой.