Слияния и поглощения в Таиланде
Сделки с акциями и активами, совместные предприятия и корпоративная реструктуризация в Таиланде. Мы определяем оптимальную структуру сделки, проводим или координируем Due Diligence, готовим и согласовываем договор купли-продажи и сопровождаем получение необходимых разрешений до надлежащего закрытия сделки.
Как проходят сделки по слияниям и поглощениям в Таиланде
Сделка в Таиланде обычно структурируется одним из трёх способов — как приобретение акций, передача активов или бизнеса либо, после реформы 2023 года, внесённой в Гражданский и коммерческий кодекс, как полноценное слияние в силу закона, при котором одна из существующих компаний продолжает деятельность и поглощает другую.
Выбор структуры не всегда очевиден. Он зависит от обязательств, которые покупатель готов принять на себя, налоговых последствий каждого варианта, статуса целевой компании по Закону об иностранном бизнесе и разрешений, необходимых для конкретной сделки. Мы анализируем эти факторы до подготовки документов, чтобы выбранная структура обеспечивала коммерческий результат, а не ограничивала его.
Варианты структурирования сделки
Каждая структура имеет собственный профиль рисков, налоговых последствий и разрешительных требований. Ниже приведены основные варианты, которые мы используем при сопровождении сделок в Таиланде.
Приобретение акций
Покупатель приобретает компанию целиком — вместе с договорами, лицензиями и историей её деятельности. Такая структура проще в реализации, но вместе с активами к покупателю переходят и обязательства.
Передача активов / бизнеса
Покупателю передаются выбранные активы и направления деятельности, тогда как прежние обязательства, как правило, остаются у продавца. Это позволяет снизить риски, но может потребовать новых лицензий и согласований, а также повлечь дополнительные налоговые последствия.
Слияние в силу закона — новый инструмент с 2023 года
Одна из существующих компаний продолжает деятельность и поглощает другую в соответствии с реформой, внесённой в Гражданский и коммерческий кодекс. Впервые такой вариант стал реальным инструментом для частных компаний.
Проверка ограничений по Закону об иностранном бизнесе
Мы определяем, подпадает ли деятельность целевой компании под ограничения, и при необходимости выбираем допустимый механизм иностранного владения — Поощрение инвестиций BOI, Лицензия FBL или Договор о дружбе.
Контроль за слияниями — Закон о торговой конкуренции
Крупные сделки могут требовать предварительного одобрения или последующего уведомления. Мы проверяем применимые пороговые значения на раннем этапе, чтобы получение разрешения не задержало закрытие сделки.
Тендерные предложения по акциям публичных компаний — правила SEC/SET
Приобретение доли в компании, акции которой обращаются на бирже, регулируется правилами SEC и SET (Фондовая биржа Таиланда) о поглощениях, включая пороговые значения для обязательного тендерного предложения и сроки раскрытия информации.
От согласования ключевых условий до закрытия сделки
Сделки в Таиланде проходят по знакомой схеме, однако их результат во многом определяется деталями нормативного регулирования и налогообложения.
Процесс заключения сделки
- Соглашение о неразглашении
- Перечень ключевых условий или меморандум о взаимопонимании
- Due Diligence по юридическим, финансовым и налоговым вопросам
- Договор купли-продажи акций или активов с заверениями, гарантиями и обязательствами по возмещению убытков
- Отлагательные условия — разрешения и согласия
- Закрытие сделки с обновлением реестра акционеров и данных DBD
- Интеграция после закрытия сделки
Нормативное регулирование и налогообложение
- Закон об иностранном бизнесе ограничивает иностранное участие в компании, деятельность которой подпадает под ограничения, до 49% при отсутствии применимого исключения.
- Контроль за слияниями по Закону о торговой конкуренции предусматривает предварительное одобрение, если сделка создаёт монополию или доминирующее положение, и уведомление после слияния в течение семи дней при обороте свыше 1 млрд THB.
- При сделке с акциями взимается гербовый сбор в размере 0,1 %, НДС не применяется, а доход продавца-нерезидента может облагаться налогом у источника выплаты по ставке 15 % с учётом льгот по налоговому соглашению.
- Сделка с активами влечёт уплату НДС и налогов, связанных с передачей имущества.
Что это означает для планирования сделки
- Слияние в силу закона, доступное с февраля 2023 года, стало полноценным вариантом для частных компаний и всё чаще используется при реорганизации групп компаний.
- С декабря 2025 года Комиссия по торговой конкуренции повысила минимальный порог доли рынка в рамках «безопасной гавани» при контроле за слияниями с 10 % до 20 %, сократив число сделок, подпадающих под проверку на наличие доминирующего положения.
- Введение в Таиланде с 2025 года глобального минимального налога в размере 15% в рамках инициативы ОЭСР (Второй столп/Pillar Two) теперь влияет на структурирование крупных сделок с учётом налоговых последствий.
Как мы сопровождаем сделку
Последовательный процесс — от первичной консультации по структуре до корректно оформленного закрытия сделки и подачи всех необходимых документов.
Структура и объём работ
Выбор между приобретением акций, передачей активов и слиянием с учётом Закона об иностранном бизнесе и необходимых согласований.
Due Diligence
Анализ юридических, финансовых и налоговых вопросов.
Переговоры и подготовка документов
Договор купли-продажи и сопутствующие документы.
Условия и разрешения
Разрешения регулирующих органов и согласия третьих лиц.
Закрытие сделки и последующие действия
Передача прав, подача документов в DBD, уведомление антимонопольного органа при необходимости и интеграция.
При приобретении бизнеса в Таиланде решающее значение имеют структура сделки, договор купли-продажи и выводы Due Diligence, полученные до подписания
Независимо от того, приобретаете ли вы бизнес в Таиланде, продаёте компанию или объединяете два юридических лица, успех сделки зависит от трёх факторов: структуры, соответствующей тайским ограничениям иностранного владения; договора купли-продажи, надлежащим образом распределяющего риски; и Due Diligence, позволяющего выявить существенные обязательства до закрытия сделки, а не после него.
Мы представляем иностранных покупателей и продавцов при приобретении акций и активов, создании совместных предприятий и реструктуризации групп компаний. Мы определяем допустимую структуру владения с учётом ограничений Закона об иностранном бизнесе, Поощрения инвестиций BOI или Договора о дружбе, проводим Due Diligence, готовим и согласовываем договор купли-продажи акций или активов, а также сопровождаем выполнение условий, получение разрешений и подачу документов в DBD вплоть до закрытия сделки.
Due Diligence в корпоративной сфере — отдельная услуга, которая часто проводится параллельно со сделкой; подробнее см. на странице «Due Diligence». Если значительная часть стоимости объекта сделки приходится на недвижимость, мы подключаем команду по сделкам с недвижимостью для проверки чанота и сопровождения действий в земельном управлении.
Что мы делаем
- Структурирование сделки — приобретение акций, передача активов или слияние
- Анализ иностранного владения (Закон об иностранном бизнесе, BOI, Договор о дружбе)
- Due Diligence по корпоративным, налоговым, трудовым вопросам и судебным спорам (совместно с нашей командой Due Diligence)
- Договоры купли-продажи акций (SPA) и договоры купли-продажи активов
- Акционерные соглашения и документы по совместным предприятиям
- Заверения, гарантии, обязательства по возмещению убытков и перечни раскрываемой информации
- Отлагательные условия и механизм закрытия сделки
- Получение разрешений регулирующих и антимонопольных органов при необходимости
- Подача документов в DBD и регистрация передачи акций
- Интеграция после закрытия сделки и последующее корпоративное сопровождение
Что вы получаете
- Структура сделки, соответствующая тайским правилам иностранного владения
- Договор купли-продажи и сопутствующие документы, подготовленные и согласованные в ваших интересах
- Выводы Due Diligence, учтённые в корректировках цены, гарантиях или обязательствах по возмещению убытков
- Надлежащее закрытие сделки с корректным обновлением данных DBD и реестра акционеров
Как мы работаем
Структура и объём работ
Мы определяем допустимую структуру владения, выбираем между приобретением акций и передачей активов и согласовываем график сделки и состав документов.
Due Diligence
Анализ корпоративных, налоговых, трудовых вопросов и судебных споров; отчёт о ключевых рисках с оценкой их существенности.
Документы
Подготовка и согласование SPA или APA, акционерного соглашения, заверений, гарантий, обязательств по возмещению убытков и перечней раскрываемой информации.
Разрешения и условия
Получение разрешений регулирующих и антимонопольных органов, принятие решений советом директоров и акционерами, выполнение отлагательных условий.
Закрытие сделки и последующие действия
Проведение расчётов, регистрация передачи акций в DBD, обновление реестров и корпоративные мероприятия по интеграции.
Свяжитесь с нашей командой
Напишите нам — как правило, мы отвечаем в течение часа в рабочее время.
WhatsApp +66 95 332 2447 Отправить запрос Позвоните по номеру +66 2 026 0600Часто задаваемые вопросы
Что выбрать — приобретение акций или приобретение активов?
При приобретении акций покупателю переходит компания вместе со всей её историей — договорами, лицензиями и обязательствами. При приобретении активов покупатель выбирает конкретные активы, а прежние обязательства, как правило, остаются у продавца, однако могут потребоваться новые лицензии и согласования. Мы оцениваем оба варианта с учётом вашей налоговой позиции и допустимого уровня риска.
Может ли иностранец приобрести 100 % акций тайской компании?
Это зависит от деятельности целевой компании. Во многих отраслях действуют ограничения по Закону об иностранном бизнесе, однако Поощрение инвестиций BOI, Лицензия FBL или Договор о дружбе между США и Таиландом могут допускать мажоритарное или полное иностранное владение. Мы определяем доступный механизм до принятия вами обязательств по сделке.
Сколько времени занимает сделка по слиянию и поглощению?
Стандартная сделка по приобретению доли в МСП обычно занимает 6–12 недель от согласования ключевых условий до закрытия. Получение разрешений регулирующих органов, антимонопольное согласование или сложная структура группы компаний могут увеличить этот срок. Как правило, график сделки зависит от хода Due Diligence.
Вы также проводите Due Diligence?
Да — наша команда Due Diligence анализирует корпоративные, налоговые, трудовые вопросы и судебные споры, а выводы непосредственно отражаются в корректировках цены, гарантиях, обязательствах по возмещению убытков или условиях договора купли-продажи.
Проверено командой Khonsu Legal · 1 июля 2026 г.
Обсудим вашу задачу?
Запишитесь на консультацию с нашей многоязычной командой юристов и бухгалтеров.