100%-ное иностранное владение компанией в Таиланде: FBL, BOI или Treaty of Amity?

Да — иностранец может владеть 100% акций тайской компании. Не за счёт лазеек: сами законы Таиланда предусматривают соответствующие пути. BOI Promotion открывает ограниченные виды деятельности для инвесторов любой национальности, если их бизнес относится к категории, на которую распространяется BOI Promotion. Treaty of Amity между США и Таиландом в большинстве отраслей предоставляет такое право гражданам США. Лицензия FBL остаётся путём для остальных случаев — это разрешение Министерства торговли, выдаваемое по его усмотрению бизнесу, который не подходит ни под один из первых двух вариантов.

Именно с этими тремя путями чаще всего сталкиваются иностранные инвесторы, и именно они сравниваются в этой статье. Закон признаёт и другие варианты: Закон об иностранном бизнесе также обеспечивает реализацию прав по иным международным договорам и обязательствам, а также разрешений, предоставленных в соответствии с законодательством об Управлении промышленных зон Таиланда.

Правильный выбор зависит от гражданства, вида деятельности и того, как вы оцениваете скорость и предсказуемость по сравнению со льготами. Американский консультант обычно выбирает путь по Договору и при сопоставимых обстоятельствах начинает работу примерно через 6–8 недель. Компания — разработчик программного обеспечения, деятельность которой относится к категории BOI, обычно обращается за BOI Promotion и одновременно получает налоговые каникулы. У владельца ограниченного бизнеса в сфере услуг, который не является гражданином США и не подходит под категории BOI, остаётся один путь — Лицензия FBL, наиболее сложный из трёх.

Прежде чем выбирать путь, проверьте, нужен ли он вообще: большая часть производства не ограничена Законом и может на 100% принадлежать иностранцам без лицензии, свидетельства или BOI Promotion. Один вариант никогда не бывает законным — номинальное владение акциями тайскими лицами, которое является уголовным правонарушением и в 2026 году активно преследуется. К этому вопросу мы вернёмся в конце.

Ограничено ли иностранное владение в Таиланде долей 49%?

Общего правила с таким ограничением нет. Закон об иностранном бизнесе B.E. 2542 (1999) не устанавливает универсального предела в 49%. Статья 4 признаёт зарегистрированную в Таиланде компанию «иностранцем», как только иностранцам принадлежит половина или более её капитала, — поэтому компании, ведущие ограниченный бизнес и желающие сохранять тайский статус по Закону, оставляют иностранцам 49%, а тайским лицам 51%. Эта классификация имеет значение, только если компания ведёт деятельность из одного из трёх Перечней, приложенных к Закону, либо деятельность, ограниченную иным законом. Иностранная компания не вправе вести перечисленные виды деятельности без разрешения:

• Перечень 1 — закрытые виды деятельности. Девять видов бизнеса, включая торговлю землёй, выращивание риса, лесное хозяйство с использованием естественных лесов, животноводство, рыболовство в водах Таиланда, добычу тайских лекарственных растений, торговлю тайским антиквариатом, изготовление изображений Будды и чаш для подаяний монахам, а также прессу и вещание. Статья 8 устанавливает для иностранцев полный запрет, и получить Лицензию FBL по Закону для деятельности из Перечня 1 невозможно.
• Перечень 2 — уровень Кабинета министров. Виды деятельности, затрагивающие национальную безопасность, тайское искусство и культуру либо природные ресурсы, — внутренние перевозки, оружие, тайский шёлк, добыча полезных ископаемых. Если компания ведёт один из этих видов деятельности в рамках механизма самого Перечня 2 Закона, статья 15 требует, чтобы не менее 40% акций принадлежали тайским лицам; с одобрения Кабинета министров эта доля может быть уменьшена, но не ниже 25%. Граждане Таиланда должны составлять две пятых совета директоров. Эти условия относятся к лицензии по Перечню 2, а не к каждому проекту BOI.
• Перечень 3 — уровень комитета. Двадцать одна категория, в которых тайский бизнес считается ещё не готовым к конкуренции: бухгалтерские, юридические, архитектурные и инженерные услуги, строительство, реклама, гостиницы, продажа продуктов питания или напитков, розничная и оптовая торговля ниже установленных Законом порогов капитала, а также остаточная категория — Перечень 3(21), которую точнее всего передать как «прочие виды деятельности по оказанию услуг».

Именно остаточная категория становится неожиданностью для учредителей: под неё подпадают многие услуги, оказываемые в Таиланде. Классификация зависит от характера деятельности, доступных освобождений и отраслевого законодательства, поэтому этот вопрос следует решить до регистрации компании, а не после неё. Ведение ограниченной деятельности без разрешения влечёт до трёх лет лишения свободы и штраф от THB 100 000 до THB 1 000 000 по статье 37, а также судебный запрет на продолжение деятельности.

Какие виды деятельности вообще не ограничены?

Для целей Закона Перечни являются исчерпывающими, и множество реальных видов бизнеса не входит ни в один из них, хотя отдельный отраслевой закон всё же может ограничивать деятельность, которой нет в Перечнях. Большая часть производства не ограничена: фабрике в Таиланде обычно не требуется Лицензия FBL, BOI Promotion или защита по международному договору, чтобы на 100% принадлежать иностранцам, однако некоторые производственные виды деятельности прямо ограничены и должны быть сверены с Перечнями. Экспорт продукции, которую компания производит сама, также часто не подпадает под ограничения.

Экспортная торговля, брокерские и агентские услуги, оптовая торговля и дистрибуция требуют отдельной классификации, поскольку некоторые из этих видов деятельности сами по себе входят в Перечень 3. Наличие клиентов за рубежом само по себе не является освобождением — значение имеет деятельность, которую компания ведёт в Таиланде.

Розничная и оптовая торговля не подпадают под Перечень 3 при соблюдении требований к капиталу: розничная торговля ограничена, если общий минимальный капитал составляет менее THB 100 млн или минимальный капитал каждого магазина составляет менее THB 20 млн, а оптовая — если минимальный капитал каждого магазина составляет менее THB 100 млн. Управление гостиницей, в отличие от самого гостиничного бизнеса, прямо исключено из Перечня 3(17).

Компания, полностью принадлежащая иностранцам и ведущая неограниченную деятельность, создаётся в рамках обычной процедуры регистрации компании. Остаются два требования: предусмотренный статьёй 14 Закона минимальный капитал, который для иностранной компании не может быть установлен ниже THB 2 млн и регулируется применимыми министерскими актами, а также отраслевые лицензии, например на фабрику или от FDA. Главное — правильно классифицировать деятельность: если к неограниченному основному бизнесу добавить хотя бы одну ограниченную услугу, Закон снова начнёт применяться.

Путь 1: BOI Promotion — владение и льготы

BOI Promotion зависит от вида деятельности и не зависит от гражданства. Совет по инвестициям (BOI) выдаёт свидетельство о BOI Promotion на конкретный вид деятельности из опубликованного перечня — от производства до разработки программного обеспечения, R&D и многих услуг. В отношении проекта с BOI Promotion руководство BOI 2026 года указывает, что для деятельности из Перечней 2 и 3 ограничения на долю иностранного капитала отсутствуют, если иное не предусмотрено другими законами; при этом BOI всё равно может установить предел иностранного владения для конкретного вида деятельности. Даже при BOI Promotion деятельность из Перечня 1 требует не менее 51% тайского участия.

• Что вы получаете: освобождение от корпоративного налога на прибыль, срок которого определяется категорией деятельности, — от 10 до 13 лет для проектов A1+, восемь лет для A1 и A2, пять лет для A3 и три года для A4, тогда как группа B вообще не получает базового освобождения от корпоративного налога на прибыль; освобождение от ввозных пошлин на оборудование; право владеть землёй для деятельности по проекту BOI Promotion согласно статье 27 Закона о поощрении инвестиций и при соблюдении условий BOI; а также допуск квалифицированных работников и специалистов по статьям 25–26, который представляет собой иной механизм, чем обычное продление срока пребывания на основании трудоустройства.
• Что для этого требуется: деятельность должна относиться к действующей категории BOI и соответствовать её условиям; минимальные инвестиции обычно составляют THB 1 млн без учёта земли и оборотного капитала, если для соответствующего вида деятельности не установлен иной порог, — для некоторых видов деятельности, основанных на знаниях, вместо этого применяется критерий фонда оплаты труда тайских сотрудников.
• Срок: опубликованные BOI сроки рассмотрения исчисляются с момента подачи полного заявления — 40 рабочих дней для проектов стоимостью до THB 200 млн, 60 рабочих дней для проектов выше этой суммы и 90 рабочих дней для проектов стоимостью свыше THB 2 млрд. Заявитель должен принять решение BOI в течение одного месяца, а затем подать заявление на выдачу свидетельства о BOI Promotion в течение шести месяцев после принятия; BOI указывает срок выдачи 10 рабочих дней после представления полного комплекта формы и подтверждающих документов. До начала деятельности необходимо также получить Foreign Business Certificate от Департамента развития бизнеса (DBD).
• Компромисс: самые существенные из трёх вариантов текущие обязанности — сроки ввоза оборудования и реализации проекта, специальный учёт BOI, электронный мониторинг и ежегодный отчёт о результатах деятельности.

Путь 2: Договор — исключение для граждан США

Договор 1966 года основан на гражданстве: граждане США и соответствующие критериям компании с большинством американского участия получают национальный режим в большинстве отраслей Таиланда. Компания по Договору ведёт ограниченную деятельность без разрешения, выдаваемого по усмотрению, — она проходит сертификацию, а не лицензирование. Американское владение должно соответствовать требованиям сертификации, включая подтверждение всей цепочки владения, если в ней есть корпоративные акционеры. Постоянный житель США, который не является гражданином США, не получает право на этот режим только на основании грин-карты.

• Что вы получаете: до 100% американского владения в большинстве отраслей и Foreign Business Certificate, который выдаётся как подтверждение права после установления соответствия критериям.
• На что режим не распространяется: шесть зарезервированных отраслей — связь, транспорт, фидуциарные функции, банковская деятельность по приёму депозитов, использование земель или природных ресурсов и внутренняя торговля местной сельскохозяйственной продукцией. Помимо Договора продолжают применяться отраслевые законы и требования к профессиональному лицензированию.
• Капитал и сборы: THB 2 млн для неограниченной деятельности и THB 3 млн на каждый ограниченный вид деятельности; порядок расчёта и график ввоза этого капитала определяются нормативными актами, действующими на момент подачи документов. Сборы за FBC составляют THB 2 000 при подаче заявления и THB 20 000 при выдаче.
• Срок: опубликованный стандарт оказания услуг для всего пути отсутствует. По нашему опыту, два этапа сертификации — письмо Коммерческой службы США и затем FBC — занимают около 4–6 недель, а полный цикл работ с учётом регистрации компании — 6–8 недель. Оба показателя являются практическими оценками, а не установленными законом сроками.

При формировании совета директоров мы исходим из того, что большинство директоров, имеющих право действовать от имени компании, должны быть гражданами США. Это консервативный подход к структуре, а не правило, прямо предусмотренное Договором; при привлечении директоров из третьих стран ситуация становится сложнее — прежде чем утверждать состав совета директоров, проверьте актуальные перечни документов Коммерческой службы США и DBD.

Договор не даёт налоговых каникул, прав на землю или иммиграционных льгот. Полные критерии соответствия, два этапа сертификации и актуальная ситуация в 2026 году рассмотрены в нашем руководстве по Договору.

Путь 3: Лицензия FBL — путь, основанный на усмотрении

Лицензия FBL — это предусмотренный самим Законом механизм получения разрешения, который остаётся доступным, если не применяется ни одно освобождение. Для деятельности из Перечня 3 лицензию выдаёт генеральный директор DBD с одобрения Комитета по иностранному бизнесу; для Перечня 2 требуется решение министра торговли с одобрения Кабинета министров. Опубликованных категорий соответствия критериям нет. Каждое заявление оценивается по статье 5 исходя из того, что проект даёт Таиланду: его влияния на экономическое и социальное развитие страны, общественный порядок, занятость, передачу технологий, исследования и разработки, а также конкуренцию с тайским бизнесом. На практике заявители стараются прямо подтвердить соответствие этим факторам из статьи 5 по каждому виду деятельности.

• Минимальный капитал: не менее THB 3 млн на каждый ограниченный вид деятельности согласно статье 14 либо 25% предполагаемых средних годовых операционных расходов проекта за первые три года — в зависимости от того, какая сумма больше. Способ предоставления капитала зависит от вида юридического лица: зарегистрированная в Таиланде компания показывает зарегистрированный и оплаченный капитал, а иностранное юридическое лицо, работающее через филиал, ввозит средства из-за рубежа по установленному графику.
• Государственные сборы: THB 2 000 при подаче заявления плюс лицензионный сбор, рассчитываемый исходя из зарегистрированного капитала по установленной Законом шкале, — от THB 20 000 до THB 250 000 для Перечня 3 и от THB 40 000 до THB 500 000 для Перечня 2.
• Срок: статья 17 устанавливает 60-дневный срок рассмотрения, который начинается с момента подачи полного заявления, а не с начала его подготовки. Затем лицензия выдаётся примерно за 15 дней согласно опубликованному DBD стандарту оказания услуг. С момента первой подачи рассмотрение обычно занимает 60–90 дней, в сложных случаях — 120 дней или более, а полный цикл работ — около 3–4 месяцев; это практические оценки, основанные на опыте, а не гарантированные сроки. Отказ можно обжаловать министру в течение 30 дней.
• После выдачи: лицензия обычно не требует ежегодного продления и продолжает действовать, пока ведётся бизнес, при условии соблюдения установленных в ней требований; её действие может быть приостановлено, а сама лицензия — отозвана. Компания обязана и далее соблюдать применимые требования. Условия определяются в каждом случае отдельно и могут касаться капитала, персонала или отчётности.

Режим постепенно смягчается. 12 мая 2026 года Кабинет министров одобрил проект подзаконного акта к Закону, который отменит требование о получении лицензии для первой группы видов деятельности; по имеющимся сообщениям, в неё войдут внутригрупповые административные, кадровые и IT-услуги. Одобрение проекта Кабинетом министров само по себе не вводит освобождение в силу — непосредственно перед подачей документов проверьте публикации в Royal Gazette и актуальные разъяснения DBD. По состоянию на август 2026 года Лицензия FBL по-прежнему требуется, если не применяется освобождение.

FBL или FBC: какой документ фактически получает компания?

Эти два документа часто путают, хотя от различия между ними зависит предсказуемость результата. Лицензия FBL выдаётся по усмотрению: компания просит разрешение, права на получение которого у неё нет, и отказ вполне реален. Foreign Business Certificate (FBC) подтверждает уже имеющееся право — по Договору или в силу BOI Promotion. Компания уведомляет DBD, а не убеждает его, и статья 11 требует выдать свидетельство в течение 30 дней после получения полного уведомления, соответствующего критериям. И компании по Договору, и компании с BOI Promotion завершают оформление получением FBC; только компания, к которой не применяется освобождение, обращается за Лицензией FBL.

Как сравнить три пути?

• Основание для соответствия критериям: для BOI имеет значение то, чем вы занимаетесь, для Договора — кто вы, а для Лицензии FBL — что Таиланд получает от вашего проекта.
• Предсказуемость: Договор даёт право при соответствии критериям; решение по BOI принимается на основании опубликованных критериев, поэтому соответствие можно оценить заранее; Лицензия FBL выдаётся по усмотрению без гарантии результата.
• Минимальный капитал: для BOI обычно требуется THB 1 млн инвестиций без учёта земли и оборотного капитала; по Договору — THB 2 млн либо THB 3 млн на каждый ограниченный вид деятельности; для Лицензии FBL — THB 3 млн на каждый ограниченный вид деятельности или 25% расходов, если эта сумма выше.
• Государственные сборы: FBC стоит THB 2 000 плюс THB 20 000 независимо от того, какое освобождение оно подтверждает; Лицензия FBL — THB 2 000 плюс сбор, зависящий от капитала, от THB 20 000 для Перечня 3 или от THB 40 000 для Перечня 2.
• Скорость: опубликованы только сроки BOI в 40–90 рабочих дней до принятия решения с момента подачи полного заявления и предусмотренный Законом 60-дневный срок рассмотрения Лицензии FBL. По практическим оценкам путь по Договору обычно самый быстрый и занимает 6–8 недель с учётом полного цикла работ, а получение Лицензии FBL часто занимает 3–4 месяца; BOI требует больше времени на полный цикл работ, но в итоге даёт льготы.
• Текущая нагрузка: требования BOI самые значительные — сроки, отчёты и специальный учёт BOI; Лицензия FBL предусматривает лицензионные условия; режим Договора в основном требует, чтобы большинство долей постоянно оставалось в американской собственности.

Что ещё необходимо учесть?

• Земля: из этих трёх путей только BOI Promotion даёт право владеть землёй, и только для деятельности по проекту BOI Promotion при соблюдении условий BOI. Компания по Договору или с Лицензией FBL остаётся иностранной по Земельному кодексу — законными альтернативами являются аренда, право суперфиция или кондоминиум в пределах иностранной квоты.
• Разрешения на работу: структура владения компанией сама по себе не даёт иностранному директору или сотруднику права работать в Таиланде. Иностранному персоналу нужны соответствующие обстоятельствам иммиграционный статус и разрешение на работу, и это два разных документа. Персонал компаний с BOI Promotion проходит специальные процедуры BOI. За пределами BOI обычное годовое продление срока пребывания на основании трудоустройства требует от работодателя соблюдения критериев Иммиграционного бюро — на практике оплаченного капитала в размере THB 2 млн и четырёх тайских сотрудников на каждого иностранца, — что является условием такого продления, а не установленным законом требованием для каждого разрешения на работу.
• Отраслевые лицензии и налоги: ни один из трёх путей не заменяет отраслевого лицензирования, например требований FDA, туристических лицензий или лицензий на подбор персонала, и только BOI меняет налоговый режим — компании по Договору и с Лицензией FBL платят корпоративный налог на прибыль по стандартной ставке 20% с учётом режима для малого и среднего бизнеса и других специальных режимов.

Какой путь выбрать?

• Гражданин США, ведущий бизнес в сфере услуг, консалтинга, торговли или технологий: путь по Договору даёт наибольшую предсказуемость, поскольку соответствие критериям создаёт право, а решение не зависит от усмотрения; по нашим делам это обычно и самый быстрый путь — выбирайте BOI вместо него, только если льготы или права на землю действительно важны.
• Любое гражданство, деятельность входит в перечень BOI, нужны льготы: BOI Promotion — более длительный процесс даёт налоговые каникулы, право владеть землёй для деятельности по проекту BOI Promotion и упрощает привлечение иностранных специалистов.
• Ограниченный бизнес в сфере услуг, владельцы не из США, категория BOI отсутствует: Лицензия FBL остаётся единственным законным путём — до принятия обязательств получите объективную оценку осуществимости, поскольку решение по этому пути принимается по усмотрению.
• Неограниченная деятельность — производство или экспорт собственной продукции: специальный путь не требуется — сразу регистрируйте компанию со 100%-ным иностранным владением, предварительно подтвердив классификацию деятельности.

Эти пути не обязательно являются взаимоисключающими: некоторые американские инвесторы одновременно имеют статус по Договору и BOI Promotion, используя преимущества каждого. Прежде чем исходить из того, что оба режима могут применяться одновременно, подтвердите надлежащее свидетельство и порядок применения статусов для конкретного проекта.

Почему номинальное владение акциями не является четвёртым путём

Передача акций тайским лицам, чтобы иностранец мог вести бизнес, ограниченный Законом, — не способ структурирования, а правонарушение для обеих сторон. Статья 36 охватывает гражданина Таиланда, который владеет акциями или помогает вести бизнес от имени иностранца с целью обойти или нарушить Закон, а также иностранца, который участвует в такой договорённости или даёт на неё согласие: до трёх лет лишения свободы и/или штраф от THB 100 000 до THB 1 000 000, а также ежедневные штрафы от THB 10 000 до THB 50 000, если нарушение продолжается после судебного запрета. Иностранное финансирование, акционерные займы или преимущественные права не являются правонарушением автоматически — вопрос заключается в том, действует ли тайский акционер от имени иностранца с целью обойти Закон, и это вопрос факта.

Правоприменение не существует только в теории. В мае 2026 года правительство объявило о расширении межведомственной сверки данных и проверок структур иностранного бизнеса и номинального владения с использованием технологий, а также сообщило о 6 551 иностранном юридическом лице, которое, возможно, ведёт ограниченный бизнес без разрешения, — это число предполагаемых нарушителей, а не размер всей проверяемой группы. Отдельно приказ центрального регистратора компаний и товариществ № 2/2569 с 1 августа 2026 года требует от тайских акционеров подтверждать источник средств для оплаты акций — выписками с банковских счетов за три месяца, письмом с пояснениями об инвестициях по установленной форме и выпиской по счёту, на который поступил платёж, — при регистрации компаний в случаях, выделенных DBD: если имеется иностранный миноритарный акционер либо иностранных акционеров нет, но иностранный гражданин как директор имеет единоличное право подписи или обязательное право совместной подписи. Для подпадающего под эти требования изменения требуется письмо-подтверждение инвестиций по установленной форме.

Как такие структуры распадаются — и как их исправить, — описано в нашем руководстве по номинальным структурам. Если законный путь существует, используйте его; если не подходит ни один, меняйте план, а не список акционеров.

---

Эта статья содержит общую информацию и не является юридической или налоговой консультацией. Чтобы получить заключение применительно к вашей конкретной ситуации, свяжитесь с нашей командой.