Номинальные структуры владения недвижимостью в Таиланде: риски и способы их устранения

На протяжении многих лет иностранцы приобретали землю, виллы и дома в Таиланде через тайские компании, в которых граждане Таиланда лишь формально владели большинством акций, — так называемые номинальные структуры. Такой способ широко предлагался иностранным покупателям, хотя законным он не был никогда. В 2025–2026 годах изменился подход государства к правоприменению: была создана совместная оперативная группа, налажено сопоставление сведений из государственных баз данных, начались последовательные рейды на островах и задержания иностранных владельцев. Ниже разъясняется, что это означает на практике и как устранить риски уязвимой структуры до того, как её реструктуризация станет принудительной.

Что на самом деле представляет собой номинальная структура

Иностранец, как правило, не вправе напрямую владеть землёй в Таиланде. Исключения крайне ограниченны: с 1970 года договоры, предоставляющие иностранцам право собственности на землю, не заключались, а единственный предусмотренный законом механизм — приобретение до 1 рая земли жилого назначения при соответствующих инвестициях на сумму свыше THB 40 млн согласно статье 96-бис Земельного кодекса — применяется крайне редко. Для кондоминиумов действует иной режим: иностранцы могут приобретать квартиры в полную собственность в пределах установленных ограничений, рассмотренных ниже.

Наиболее распространённым обходным механизмом стало создание частной компании с ограниченной ответственностью, зарегистрированной в Таиланде: иностранцы владеют до 49 % акций, граждане Таиланда — 51 % и более, а землю приобретает сама компания. Такая структура полностью законна — если компания ведёт реальную деятельность. Она становится номинальной, когда тайские акционеры фактически не оплачивали свои акции, не участвуют в деятельности компании и нужны лишь для того, чтобы иностранец сохранял контроль над землёй через формально тайскую структуру. Подробно различия между законной и номинальной моделями разобраны в статье «Покупка недвижимости на имя тайской компании».

Важно сказать прямо: номинальное владение никогда не было «серой зоной». Использование номинальных акционеров является уголовным преступлением по Закону об иностранном бизнесе с 1999 года, а приобретение земли в интересах иностранца уже десятилетиями запрещено Земельным кодексом. Новым стал не закон, а системный характер его применения.

Закон: что именно нарушает номинальная структура

Правовые последствия номинальной структуры определяются прежде всего двумя законами и их конкретными положениями:

• Статья 86 Земельного кодекса запрещает иностранцам владеть землёй, кроме перечисленных выше узких исключений.
• Статья 74 Земельного кодекса обязывает земельного регистратора проверять обстоятельства сделки и отказывать в регистрации, если земля приобретается от имени иностранца в обход закона.
• Статья 113 Земельного кодекса признаёт уголовным преступлением приобретение земли любым лицом в качестве агента иностранца — гражданину Таиланда, выступающему подставным лицом в сделке, грозит лишение свободы на срок до 2 лет и/или штраф до 20 000 THB.
• Статья 94 Земельного кодекса (применяемая к номинальному владению в соответствии со статьёй 96) требует распорядиться земельным участком, находящимся в незаконном владении, в срок, установленный генеральным директором Земельного департамента, — не менее 180 дней и не более 1 года. Если участок не будет продан добровольно, генеральный директор Земельного департамента продаст его в принудительном порядке. По действующему законодательству вырученные средства передаются владельцу: речь идёт о принудительной продаже, а не о конфискации.
• Статьи 36 и 37 Закона об иностранном бизнесе предусматривают более строгие уголовные санкции: тайским номинальным лицам и иностранцам, в интересах которых они действуют, грозит лишение свободы на срок до 3 лет и/или штраф от THB 100 000 до THB 1 000 000, а также ежедневные штрафы от THB 10 000 до THB 50 000, если суд предписал прекратить такую деятельность, но она продолжается.

Таким образом, установление факта номинального владения одновременно создаёт риски для иностранца, тайских акционеров и всех лиц, сознательно участвовавших в создании схемы.

Кампания 2025–2026 годов в цифрах

От предыдущих волн правоприменения нынешнюю кампанию отличает прежде всего масштаб. В 2025 году Департамент развития бизнеса (DBD), выполняющий функции регистратора компаний, охватил проверками 46 918 юридических лиц в шести секторах повышенного риска, включая недвижимость и торговлю земельными участками, туризм и гостиничный бизнес. По данным властей, было возбуждено более 29 000 судебных дел, а 852 компании привлечены к ответственности за правонарушения, связанные с номинальными владельцами; оценочный ущерб превысил 15 млрд THB.

В 2026 году DBD изменил подход: проверка охватывает более 110 000 компаний с любым миноритарным иностранным участием. По имеющимся данным, уже выявлено более 20 000 компаний с признаками номинальных схем, требующих углублённого расследования, преимущественно в Бангкоке, Чонбури и крупных туристических провинциях. Если в вашей компании есть иностранные акционеры и она владеет землёй в одном из этих регионов, разумно исходить из того, что она входит в круг проверяемых компаний.

Проверяются и новые регистрации. Приказ DBD № 2/2568, вступивший в силу 1 января 2026 года, обязывает тайских акционеров компаний с иностранными партнёрами предоставлять банковские выписки за три месяца, подтверждающие реальный и прослеживаемый источник средств для оплаты акций. Судя по первым данным, это существенно сократило число попыток зарегистрировать компании с номинальными акционерами. Результаты проверок также передаются другим органам: только в 2025 году DBD направил материалы по 357 компаниям в Управление по борьбе с отмыванием денег (AMLO), а по 3 634 компаниям — в Налоговый департамент.

Как выглядит правоприменительная практика на местах

Кампанию ведёт совместная оперативная группа, в которую входят DBD, Департамент специальных расследований (DSI), AMLO и Земельный департамент, при участии Центрального следственного бюро и Министерства внутренних дел. Наиболее заметные операции проводились на островах:

• Май 2026 года: в ходе операции DSI/DBD было проверено 11 426 компаний с иностранным участием на островах Самуи и Пханган. Более 7 000 из них были отмечены как структуры с предполагаемыми номинальными владельцами, а 34 компании в сфере недвижимости и туризма с активами свыше THB 100 млн были переданы в AMLO для финансового мониторинга.
• 12–14 мая 2026 года: полиция и DSI провели обыски в 32 подозреваемых фирмах-номинантах на острове Пханган, владевших земельными участками общей стоимостью около THB 150 миллионов, и изъяли сведения об акционерах, правоустанавливающие документы, договоры и документы о международных переводах.
• С 23 мая 2026 года: в ходе второй операции на острове Пханган были задержаны 22 иностранца, 21 из которых предстали перед судом, и изъято 45 земельных участков общей площадью более 40 рай стоимостью около 200 млн THB. По сообщениям прессы, несколькими дорогостоящими земельными участками владели компании со скромным уставным капиталом и без реальной хозяйственной деятельности.

Оперативная группа объявила о распространении аналогичных операций «островного типа» на Пхукет, Краби, Пханг-Нга, Паттайю и Хуа-Хин. В 2026 году Земельный департамент и DBD официально закрепили обмен данными, поэтому сведения об акционерах компаний теперь сопоставляются с реестрами прав на землю. Для выявления схемы следователям больше не требуется жалоба: её могут обнаружить сами государственные базы данных.

Под уголовное преследование подпадают и профессиональные организаторы таких схем. В одном из широко освещавшихся дел DSI расследование деятельности юридической и бухгалтерской фирмы на Пхукете, создававшей номинальные структуры для десятков компаний, завершилось осуждением 23 ответчиков — граждан Таиланда, иностранцев и юридических лиц. Все они были признаны виновными и приговорены к 10 годам лишения свободы; после признания вины наказание было сокращено до 5 лет условно. Каждый ответчик был оштрафован на THB 200 000, а компании ликвидированы.

Признаки того, что ваша структура является номинальной

Следователи используют устойчивый перечень признаков риска. Если вы приобрели виллу через тайскую компанию — в 2019 году, в 2012-м или в любое другое время, — поднимите документы и объективно проверьте структуру по следующим критериям:

• Тайские акционеры фактически не оплачивали свои акции или не могут подтвердить источник средств.
• Один и тот же гражданин Таиланда входит в состав акционеров множества компаний — в задокументированных случаях отдельные лица владели акциями в десятках компаний, после чего материалы передавались в DSI.
• Компания не получает реальной выручки и не ведёт фактической деятельности, но владеет дорогостоящими земельными участками.
• Сумма займа, предоставленного иностранным акционером, совпадает с ценой приобретения земельного участка.
• В корпоративных документах хранятся недатированные, заранее подписанные формы передачи акций или незаполненные доверенности.

При наличии двух или более таких признаков структуру следует считать уязвимой. Она остаётся ненадёжной даже без расследования: если номинальный акционер умирает, разводится или меняет своё решение, у иностранца практически отсутствуют права, которые можно принудительно защитить в тайском суде, поскольку сама схема, на которую он рассчитывает, законом не признаётся.

Постановление Верховного суда от 2025 года, признавшее недействительными договоры аренды по схеме «30+30+30»

Прежде чем перейти к вариантам реструктуризации, необходимо учитывать ещё одно важное обстоятельство. Многие иностранцы владеют виллами на основании зарегистрированного 30-летнего договора аренды с двумя заранее согласованными продлениями ещё на 30 лет каждое — схемы «30+30+30», которую продавали как 90-летний пакет. Подробно она разобрана в нашем руководстве по «90-летней аренде». В решении Верховного суда № 4655/2566, опубликованном в марте 2025 года, суд указал, что срок зарегистрированного договора аренды не может превышать 30 лет, а заранее согласованные условия об автоматическом продлении не имеют юридической силы независимо от формулировок договора. Первоначальный зарегистрированный 30-летний срок сохраняется; для продления по его окончании необходимо заключить и зарегистрировать новый реальный договор аренды.

Если у вас заключён договор аренды по схеме «30+30+30», первоначальное право аренды сохраняется, однако рассчитывать на 31–90-й годы нельзя. Пока отношения с собственником земли остаются стабильными, стоит рассмотреть оформление дополнительных зарегистрированных прав, описанных ниже.

Как провести реструктуризацию на законных основаниях

Уязвимую структуру владения почти всегда можно перевести на законную основу. Значительно лучше сделать это добровольно и в заранее определённой последовательности, чем в ходе расследования или в период, отведённый для принудительной продажи. По состоянию на июнь 2026 года доступны следующие законные варианты:

1. Зарегистрированный договор аренды сроком на 30 лет

Договор аренды регистрируется в Земельном департаменте с внесением записи в правоустанавливающий документ. Любой договор аренды сроком более 3 лет должен быть зарегистрирован, чтобы сохранять юридическую силу по истечении 3 лет. Тридцать лет — предельный срок: оценивать сделку следует исходя из 30 лет, а не из обещаний о продлении. При этом грамотно составленный договор может закрепить права на правопреемство, субаренду и продажу в пределах этого срока.

2. Узуфрукт

Узуфрукт — зарегистрированное право пользоваться имуществом и извлекать из него доход — может быть оформлен на имя иностранца пожизненно или на фиксированный срок до 30 лет. Пожизненный узуфрукт способен действовать дольше 30-летнего договора аренды, а его регистрация обходится сравнительно недорого. Однако это право прекращается со смертью владельца и не переходит по наследству.

3. Суперфиций

Суперфиций (статьи 1410–1416 Гражданского и коммерческого кодекса) разделяет право собственности на здание и право собственности на землю: иностранец владеет самой виллой, зарегистрированной на его имя, а земля принадлежит тайской стороне. В сочетании с зарегистрированным договором аренды или узуфруктом это один из наиболее надёжных законных механизмов владения виллой.

4. Реально действующая компания

Если структура обслуживает реальный бизнес — отель, арендное предприятие или девелопмент, — корпоративный вариант остаётся доступным при надлежащем оформлении. Тайские акционеры должны вложить собственные подтверждённые средства в соответствии с требованиями Приказа DBD № 2/2568, а компания — получать реальную выручку и вести фактическую деятельность. Компанию, созданную исключительно для владения вашим домом, невозможно привести в соответствие с законом только за счёт оформления документов.

5. Право собственности на квартиру в кондоминиуме

Если квартира в кондоминиуме может заменить виллу, это единственная полноценная форма права собственности, доступная иностранцам: квартира должна находиться в пределах 49-процентной иностранной квоты здания, а при переходе права необходимо подтвердить перевод валютных средств документом FET. Подробнее этот механизм рассмотрен в нашем руководстве по иностранной квоте в кондоминиуме.

Работа проводится в строгой последовательности: сначала анализируется фактическая структура владения и связанные с ней правовые риски, то есть выполняется классический Due Diligence вашей собственной структуры; затем выбирается целевая модель, готовятся документы и в правильном порядке проводится регистрация в Земельном департаменте и DBD; после этого прежняя схема прекращается чётко и с надлежащим документальным оформлением. Мы сопровождаем весь процесс — см. раздел анализ и реструктуризация номинальных структур на странице «Сделки с недвижимостью».

Что предлагается, но пока не стало законом

Три предложения широко обсуждаются и регулярно ошибочно выдаются за действующее право. По состоянию на июнь 2026 года ни одно из них не вступило в силу: поправка к Земельному кодексу, предусматривающая переход земли, находящейся в номинальном владении, государству без выплаты выручки от продажи (она обсуждалась на правительственном уровне в начале 2026 года, но по-прежнему находится лишь на стадии изучения — прежде чем принимать решения, уточните у нас актуальный статус); аренда сроком на 99 лет; повышение иностранной квоты для кондоминиумов с 49% до 75%. Планировать следует исходя из действующего законодательства — принудительной продажи, 30-летнего предельного срока аренды и квоты в 49%, — а не из слухов.

Что произойдёт, если вы ничего не предпримете

Если номинальный характер владения будет подтверждён, последствия могут наступить одновременно: уголовное преследование иностранца и тайских номинальных владельцев; принудительная продажа земли в срок 180 дней–1 года; ликвидация компании; отслеживание активов AMLO и их возможное замораживание; передача материалов в Налоговый департамент для взыскания налоговой задолженности; для иностранцев — депортация и внесение в чёрный список. По действующему законодательству вы сохраняете выручку от продажи, но вынуждены продавать в установленный государством срок, на рынке, участники которого знают о вашей обязанности продать, одновременно защищаясь по уголовному делу.

Добровольная реструктуризация не устраняет правовые последствия прошлого: законодательно установленной амнистии нет, и прежняя схема формально по-прежнему может стать предметом уголовного преследования. Однако реструктуризация прекращает длящееся правонарушение, выводит структуру из категории риска при автоматическом сопоставлении данных и заменяет юридически неисполнимую схему зарегистрированными правами, которые тайский суд действительно может защитить.

---

Данная статья носит общий информационный характер и не является юридической или налоговой консультацией. Чтобы получить заключение о применении изложенных рекомендаций к вашей конкретной ситуации, обратитесь к нашей команде.